第一条 为维护公司◈★✿、股东和债权人的合法权益◈★✿，规范公司的组织和行为◈★✿，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）◈★✿、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定◈★✿，制订本章程◈★✿。

　　第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）◈★✿。

　　公司系经淄博市周村区体制改革委员会办公室周体改字（1992）90号文件批准◈★✿，并经山东省体制改革委员会办公室鲁体改函字[1996]307号文规范确认◈★✿，以定向募集方式设立◈★✿；在淄博市工商行政管理局注册登记◈★✿，取得营业执照◈★✿，统一社会信用代码39P◈★✿。

　　第三条 公司于 2016年 8月 5日经中国证券监督管理委员会核准◈★✿，首次向社会公众发行人民币普通股2,398万股◈★✿，于2016年8月26日在深圳证券交易所上市◈★✿。

　　第五条 公司住所◈★✿：山东省淄博市周村区赫达路999号 邮政编码◈★✿：255300 第六条 公司注册资本为人民币348,136,854元◈★✿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份◈★✿，股东以其认购的股份为限对公司承担责任◈★✿，公司以其全部资产对公司的债务承担责任◈★✿。

　　第十条 本公司章程自生效之日起◈★✿，即成为规范公司的组织与行为◈★✿、公司与股东◈★✿、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈★✿，对公司◈★✿、股东◈★✿、董事◈★✿、监事◈★✿、高级管理人员具有法律约束力的文件◈★✿。依据本章程◈★✿，股东可以起诉股东◈★✿，股东可以起诉公司董事◈★✿、监事和高级管理人员◈★✿，股东可以起诉公司◈★✿，公司可以起诉股东◈★✿、董事◈★✿、监事和高级管理人员◈★✿。

　　第十二条 公司的经营宗旨◈★✿：诚信◈★✿、团结◈★✿、务实◈★✿、高效◈★✿，以先进和适用的技术◈★✿、科学的经营管理方法◈★✿，不断提高公司产品和服务质量◈★✿，扩大公司经营规模◈★✿，加强公司核心竞争力◈★✿。积极推动公司完善公司治理◈★✿，提高规范运作水平◈★✿，致力于保护投资者的合法权益◈★✿，在保证公司持续经营能力的前提下◈★✿，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报◈★✿，使投资者能够获得持续◈★✿、稳定的利润分配◈★✿。

　　化工防腐设备◈★✿、换热器设备◈★✿、金属结构件的制造◈★✿、销售◈★✿、安装◈★✿；机械设备及电器的安装◈★✿；水溶性高分子化合物系列产品◈★✿、双丙酮丙烯酰胺产品◈★✿、食品添加剂的生产◈★✿、销售（凭生产许可经营）◈★✿；副产品工业盐◈★✿、硫酸铵的销售◈★✿；资格证书范围内自营进出口业务◈★✿。

　　同次发行的同种类股票◈★✿，每股的发行条件和价格应当相同◈★✿；任何单位或者个人所认购的股份◈★✿，每股应当支付相同价额◈★✿。

　　第十八条 公司的发起人为淄博市石墨设备化工厂◈★✿，该发起人于 1992年以经评估的净资产出资◈★✿，以定向募集方式设立股份公司◈★✿。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与◈★✿、垫资◈★✿、担保◈★✿、补偿或贷款等形式◈★✿，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助◈★✿。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要◈★✿，依照法律◈★✿、法规的规定◈★✿，经股东大会分别作出决议◈★✿，可以采用下列方式增加资本◈★✿：

　　公司经中国证监会核准发行可转换公司债券◈★✿， 严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券募集说明书发行条款的有关约定执行◈★✿。可转换公司债券进入转股期后◈★✿，公司按月从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询股份变化情 况◈★✿，并按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务◈★✿。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本◈★✿。公司减少注册资本◈★✿，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理◈★✿。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项◈★✿、第（五）项◈★✿、第（六）项规定的情形收购本公司股份的km_v1.0.2.apk破解版5.7◈★✿，应当通过公开的集中交易方式进行◈★✿。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项规定的情形收购本公司股份的◈★✿，应当经股东大会决议◈★✿。公司因本章程第二十三条第(三)项◈★✿、第(五)项km_v1.0.2.apk破解版5.7◈★✿、第(六)项规定的情形收购本公司股份的◈★✿，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议◈★✿。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后◈★✿，属于第(一)项情形的◈★✿，应当自收购之日起10日内注销◈★✿；属于第(二)项km_v1.0.2.apk破解版5.7◈★✿、第(四)项情形的◈★✿，应当在6个月内转让或者注销◈★✿；属于第（三）项◈★✿、第（五）项◈★✿、第（六）项情形的◈★✿，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%◈★✿，并应当在三年内转让或者注销◈★✿。

　　公司董事◈★✿、监事◈★✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况◈★✿，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%◈★✿；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让◈★✿。上述人员离职后六个月内或在其承诺一定期限内不转让公司股票并在该期限内◈★✿，不得转让其所持有的本公司股份◈★✿；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不得超过其所持有本公司股份总数的50%◈★✿。

　　第二十九条 公司董事◈★✿、监事◈★✿、高级管理人员◈★✿、持有本公司5%以上股份的股东◈★✿，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出◈★✿，或者在卖出后6个月内又买入◈★✿，由此所得收益归本公司所有◈★✿，本公司董事会将收回其所得收益◈★✿。但是◈★✿，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的◈★✿，以及有中国证监会规定的其他情形的除外◈★✿。

　　前款所称董事◈★✿、监事◈★✿、高级管理人员◈★✿、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈★✿，包括其配偶澳门威斯尼斯人app下载安装◈★✿、父母◈★✿、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈★✿。

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册◈★✿，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈★✿。股东按其所持有股份的种类享有权利◈★✿，承担义务◈★✿；持有同一种类股份的股东◈★✿，享有同等权利◈★✿，承担同种义务◈★✿。

　　第三十一条 公司召开股东大会◈★✿、分配股利◈★✿、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◈★✿，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日◈★✿，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东◈★✿。

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配◈★✿； （二）依法请求◈★✿、召集◈★✿、主持◈★✿、参加或者委派股东代理人参加股东大会◈★✿，并行使相应的表决权◈★✿；

　　（四）依照法律◈★✿、行政法规及本章程的规定转让◈★✿、赠与或质押其所持有的股份◈★✿； （五）查阅本章程◈★✿、股东名册◈★✿、公司债券存根◈★✿、股东大会会议记录◈★✿、董事会会议决议◈★✿、监事会会议决议◈★✿、财务会计报告◈★✿；

　　（六）公司终止或者清算时◈★✿，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配◈★✿； （七）对股东大会作出的公司合并◈★✿、分立决议持异议的股东◈★✿，要求公司收购其股份◈★✿；

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的◈★✿，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件◈★✿，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供◈★✿。

　　第三十四条 公司股东大会◈★✿、董事会决议内容违反法律◈★✿、行政法规的◈★✿，股东有权请求人民法院认定无效◈★✿。

　　股东大会◈★✿、董事会的会议召集程序◈★✿、表决方式违反法律◈★✿、行政法规或者本章程◈★✿，或者决议内容违反本章程的◈★✿，股东有权自决议作出之日起60日内◈★✿，请求人民法院撤销◈★✿。

　　第三十五条 董事◈★✿、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈★✿、行政法规或者本章程的规定◈★✿，给公司造成损失的◈★✿，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼◈★✿；监事会执行公司职务时违反法律◈★✿、行政法规或者本章程的规定◈★✿，给公司造成损失的◈★✿，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◈★✿。

　　监事会◈★✿、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◈★✿，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼◈★✿，或者情况紧急◈★✿、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈★✿，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈★✿。

　　他人侵犯公司合法权益◈★✿，给公司造成损失的◈★✿，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼◈★✿。

　　第三十六条 董事◈★✿、高级管理人员违反法律◈★✿、行政法规或者本章程的规定◈★✿，损害股东利益的◈★✿，股东可以向人民法院提起诉讼◈★✿。

　　单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格和能力◈★✿、未能独立履行职责◈★✿、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议◈★✿。

　　被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露◈★✿。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论◈★✿，并将讨论结果予以披露◈★✿。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◈★✿；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◈★✿；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◈★✿，逃避债务◈★✿，严重损害公司债权人利益的◈★✿，应当对公司债务承担连带责任◈★✿。

　　第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东◈★✿，将其持有的股份进行质押的◈★✿，应当自该事实发生当日◈★✿，向公司作出书面报告◈★✿。

　　第三十九条 公司的控股股东◈★✿、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益◈★✿。违反规定的◈★✿，给公司造成损失的◈★✿，应当承担赔偿责任◈★✿。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务◈★✿。控股股东应严格依法行使出资人的权利◈★✿，控股股东不得利用利润分配◈★✿、资产重组◈★✿、对外投资◈★✿、资金占用◈★✿、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益◈★✿，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益◈★✿。

　　但股东大会审议通过的决议内容实施后涉及《公司章程》修改及工商登记变更◈★✿、备案事宜的◈★✿，董事会根据相关决议内容实施的具体结果调整《公司章程》相应条款◈★✿，并办理工商登记变更◈★✿、备案事宜的◈★✿，不属于股东大会授权董事会行使本条第一款规定的股东大会职权◈★✿。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额◈★✿，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保◈★✿；

　　相关责任人◈★✿，包括但不限于董事◈★✿、总经理◈★✿、财务总监◈★✿、控股子公司的董事◈★✿、公司向子公司委派的股东代表◈★✿、财务人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同◈★✿，给公司造成损失的◈★✿，可视情节轻重追究当事人责任◈★✿，由责任人承担相关经济◈★✿、法律责任◈★✿。

　　第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会◈★✿。年度股东大会每年召开1次◈★✿，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行◈★✿。

　　公司在上述期限内不能召开临时股东大会的◈★✿，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所◈★✿，说明原因并公告◈★✿。

　　股东大会将设置会场◈★✿，以现场会议形式召开◈★✿。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利◈★✿。股东通过上述方式参加股东大会的◈★✿，视为出席◈★✿。

　　（一）会议的召集◈★✿、召开程序是否符合法律◈★✿、行政法规◈★✿、本章程◈★✿； （二）出席会议人员的资格◈★✿、召集人资格是否合法有效◈★✿；

　　第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会◈★✿。对独立董事要求召开临时股东大会的提议◈★✿，董事会应当根据法律◈★✿、行政法规和本章程的规定◈★✿，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见◈★✿。

　　董事会同意召开临时股东大会的◈★✿，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知◈★✿；董事会不同意召开临时股东大会的◈★✿，应说明理由并公告◈★✿。

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会◈★✿，并应当以书面形式向董事会提出澳门尼威人平台◈★✿，◈★✿。董事会应当根据法律◈★✿、行政法规和本章程的规定◈★✿，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见◈★✿。

　　董事会同意召开临时股东大会的◈★✿，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知◈★✿，通知中对原提议的变更◈★✿，应征得监事会的同意◈★✿。

　　董事会不同意召开临时股东大会◈★✿，或者在收到提案后10日内未作出反馈的◈★✿，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责◈★✿，监事会可以自行召集和主持◈★✿。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会◈★✿，并应当以书面形式向董事会提出◈★✿。董事会应当根据法律◈★✿、行政法规和本章程的规定◈★✿，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见◈★✿。

　　董事会同意召开临时股东大会的◈★✿，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知◈★✿，通知中对原请求的变更◈★✿，应当征得相关股东的同意◈★✿。

　　董事会不同意召开临时股东大会◈★✿，或者在收到请求后10日内未作出反馈的◈★✿，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会◈★✿，并应当以书面形式向监事会提出请求◈★✿。

　　监事会同意召开临时股东大会的◈★✿，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知◈★✿，通知中对原请求的变更◈★✿，应当征得相关股东的同意◈★✿。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的◈★✿，视为监事会不召集和主持股东大会◈★✿，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持◈★✿。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会◈★✿，董事会和董事会秘书将予以配合◈★✿。董事会将提供股权登记日的股东名册◈★✿。

　　第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围◈★✿，有明确议题和具体决议事项◈★✿，并且符合法律◈★✿、行政法规和本章程的有关规定◈★✿。

　　第五十三条 公司召开股东大会◈★✿，董事会◈★✿、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东◈★✿，有权向公司提出提案◈★✿。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东◈★✿，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人◈★✿。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知◈★✿，公告临时提案的内容◈★✿。

　　除前款规定的情形外◈★✿，召集人在发出股东大会通知后◈★✿，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案◈★✿。

　　第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东◈★✿，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东◈★✿。

　　（三）以明显的文字说明◈★✿：全体股东均有权出席股东大会◈★✿，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈★✿，该股东代理人不必是公司的股东◈★✿；

　　股东大会通知和补充通知中应当充分◈★✿、完整披露所有提案的全部具体内容◈★✿。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的◈★✿，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由◈★✿。

　　股东大会采用网络方式的◈★✿，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序◈★✿。股东大会网络投票的开始时间◈★✿，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00◈★✿，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30◈★✿，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00◈★✿。

　　股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日◈★✿。股权登记日一旦确认◈★✿，不得变更◈★✿。

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事◈★✿、监事选举事项的◈★✿，股东大会通知中将充分披露董事◈★✿、监事候选人的详细资料◈★✿，至少包括以下内容◈★✿：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系◈★✿； （三）披露持有本公司股份数量◈★✿；

　　第五十七条 发出股东大会通知后◈★✿，无正当理由◈★✿，股东大会不应延期或取消◈★✿，股东大会通知中列明的提案不应取消◈★✿。一旦出现延期或取消的情形◈★✿，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因◈★✿。

　　第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施◈★✿，保证股东大会的正常秩序◈★✿。对于干扰股东大会◈★✿、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◈★✿，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◈★✿。

　　第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人◈★✿，均有权出席股东大会◈★✿。并依照有关法律km_v1.0.2.apk破解版5.7◈★✿、法规及本章程行使表决权◈★✿。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议的◈★✿，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明◈★✿、股票账户卡◈★✿；委托代理他人出席会议的◈★✿，应出示本人有效身份证件◈★✿、股东授权委托书◈★✿。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈★✿。法定代表人出席会议的◈★✿，应出示本人身份证◈★✿、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈★✿；委托代理人出席会议的◈★✿，代理人应出示本人身份证◈★✿、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈★✿。

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成◈★✿、反对或弃权票的指示◈★✿； （四）委托书签发日期和有效期限◈★✿；

　　第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈★✿，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈★✿。经公证的授权书或者其他授权文件◈★✿，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方澳门威斯尼斯人app下载安装◈★✿。

　　委托人为法人的◈★✿，由其法定代表人或者董事会◈★✿、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会澳门威斯尼斯人app下载安装◈★✿。

　　第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◈★✿。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）◈★✿、身份证号码◈★✿、住所地址◈★✿、持有或者代表有表决权的股份数额◈★✿、被代理人姓名（或单位名称）等事项◈★✿。

　　第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈★✿，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数◈★✿。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈★✿，会议登记应当终止◈★✿。

　　第六十六条 股东大会召开时◈★✿，本公司全体董事◈★✿、监事和董事会秘书应当出席会议◈★✿，总经理和其他高级管理人员应当列席会议◈★✿。

　　第六十七条 股东大会由董事长主持◈★✿。董事长不能履行职务或不履行职务时◈★✿，由半数以上董事共同推举的一名董事主持◈★✿。

　　监事会自行召集的股东大会◈★✿，由监事会主席主持◈★✿。监事会主席不能履行职务或不履行职务时◈★✿，由半数以上监事共同推举的一名监事主持◈★✿。

　　召开股东大会时◈★✿，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的◈★✿，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意◈★✿，股东大会可推举一人担任会议主持人◈★✿，继续开会◈★✿。

　　第六十八条 公司制定股东大会议事规则◈★✿，详细规定股东大会的召开和表决程序◈★✿，包括通知◈★✿、登记◈★✿、提案的审议◈★✿、投票◈★✿、计票◈★✿、表决结果的宣布◈★✿、会议决议的形成◈★✿、会议记录及其签署◈★✿、公告等内容◈★✿，以及股东大会对董事会的授权原则◈★✿，授权内容应明确具体◈★✿。股东大会议事规则应作为章程的附件◈★✿，由董事会拟定◈★✿，股东大会批准◈★✿。

　　第六十九条 在年度股东大会上◈★✿，董事会◈★✿、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告◈★✿。每名独立董事也应作出述职报告◈★✿。

　　第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈★✿，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准◈★✿。

　　第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实◈★✿、准确和完整◈★✿。出席会议的董事◈★✿、监事◈★✿、董事会秘书◈★✿、召集人或其代表◈★✿、会议主持人应当在会议记录上签名◈★✿。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◈★✿、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈★✿，保存期限不少于10年◈★✿。

　　第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行◈★✿，直至形成最终决议◈★✿。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的◈★✿，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会◈★✿，并及时公告◈★✿。同时◈★✿，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告◈★✿。

　　股东大会作出普通决议◈★✿，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过◈★✿。

　　股东大会作出特别决议◈★✿，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过◈★✿。

　　（六）法律◈★✿、行政法规或本章程规定的◈★✿，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的◈★✿、需要以特别决议通过的其他事项◈★✿。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权◈★✿，每一股份享有一票表决权◈★✿。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时◈★✿，对中小投资者表决应当单独计票◈★✿。单独计票结果应当及时公开披露◈★✿。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◈★✿、第二款规定的◈★✿，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◈★✿，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数◈★✿。

　　公司董事会◈★✿、独立董事◈★✿、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律◈★✿、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权◈★✿。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息◈★✿。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权◈★✿。除法定条件外◈★✿，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制◈★✿。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时◈★✿，关联股东不应当参与投票表决◈★✿，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数◈★✿；但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论◈★✿，并有权提出自己的意见◈★✿。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况◈★✿。

　　审议有关关联交易事项时◈★✿，关联关系股东的回避和表决程序如下◈★✿： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易◈★✿，召集人应及时事先通知该关联股东◈★✿，关联股东亦应在股东大会召开之日前向召集人披露其关联关系◈★✿。

　　（二）在股东大会召开时◈★✿，关联股东应主动提出回避申请◈★✿，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避◈★✿。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避◈★✿。

　　（三）关联股东对召集人的决定有异议◈★✿，在公司上市后有权向证券主管部门反映◈★✿，也可就是否构成关联关系◈★✿、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决澳门威斯尼斯人app下载安装◈★✿，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁决前◈★✿，该股东不应当参与投票表决◈★✿，其所代表的由表决权的股份数不计入有效表决权总数◈★✿。

　　（四）股东大会在审议有关关联交易事项时◈★✿，大会主持人应宣布有关联关系的股东◈★✿，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系◈★✿，同时宣布关联股东回避◈★✿，由非关联股东对关联交易事项进行审议◈★✿、表决◈★✿。

　　（五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易◈★✿，并可就该关联交易产生的原因◈★✿、交易基本情况◈★✿、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明◈★✿。

　　（六）关联交易事项形成决议◈★✿，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过◈★✿。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避◈★✿，有关该关联交易事项的一切决议无效◈★✿，重新表决◈★✿。

　　5◈★✿、因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的◈★✿。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合法◈★✿、有效的前提下◈★✿，通过各种方式和途径◈★✿，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段◈★✿，为股东参加股东大会提供便利◈★✿。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外◈★✿，非经股东大会以特别决议批准◈★✿，公司将不与董事◈★✿、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◈★✿。

　　（一）董事会及单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东有权书面提名推荐董事候选人◈★✿；公司董事会◈★✿、监事会◈★✿、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人◈★✿。

　　（二）监事会及单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东有权书面提名推荐监事候选人◈★✿；由职工代表出任的监事◈★✿，其候选人由公司职工代表大会民主选举产生◈★✿。

　　董事会在提名董事候选人◈★✿、监事会在提名监事候选人时◈★✿，应尽可能征求股东的意见◈★✿。董事会应当向股东公告候选董事◈★✿、监事的简历和基本情况◈★✿。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时◈★✿，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权◈★✿，股东拥有的表决权可以集中使用◈★✿。具体如下◈★✿： （一）股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事◈★✿、监事人数的乘积◈★✿，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权◈★✿。

　　（二）股东大会在选举时◈★✿，对董事或监事候选人逐个进行表决◈★✿。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事◈★✿、监事◈★✿，也可以分散投票选举数位候选董事◈★✿、监事◈★✿，但股东累积投出的票数不超过其所享有的总票数◈★✿。

　　（三）董事或监事候选人根据得票多少来决定是否当选◈★✿，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一◈★✿。

　　（四）如果在股东大会上当选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事◈★✿，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时◈★✿，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补◈★✿。若当选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事◈★✿，且已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时◈★✿，则应对未当选董事◈★✿、监事候选人进行第二轮选举◈★✿。若经第二轮选举仍未达到上述要求时◈★✿，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举◈★✿。

　　（五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时◈★✿，则按得票数多少排序◈★✿，取得票数较多者当选◈★✿。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时◈★✿，则对该等候选人进行第二轮选举◈★✿。第二轮选举仍不能决定当选者时◈★✿，则应在下次股东大会另行选举◈★✿。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时◈★✿，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举澳门威斯尼斯人app◈★✿。

　　独立董事的选举亦适用本条规定◈★✿，但独立董事与其他董事应分别选举◈★✿，以保证独立董事在公司董事会中的比例◈★✿。

　　第八十三条 除累积投票制外◈★✿，股东大会将对所有提案进行逐项表决◈★✿，对同一事项有不同提案的◈★✿，将按提案提出的时间顺序进行表决◈★✿。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外◈★✿，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决◈★✿。

　　第八十四条 股东大会审议提案时◈★✿，不会对提案进行修改◈★✿，否则◈★✿，有关变更应当被视为一个新的提案◈★✿，不能在本次股东大会上进行表决◈★✿。

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场◈★✿、网络或其他表决方式中的一种表决方式进行表决◈★✿。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◈★✿。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前◈★✿，应当推举两名股东代表参加计票和监票◈★✿。审议事项与股东有关联关系的◈★✿，相关股东及代理人不得参加计票◈★✿、监票◈★✿。

　　股东大会对提案进行表决时◈★✿，应当由律师◈★✿、股东代表与监事代表共同负责计票◈★✿、监票◈★✿，并当场公布表决结果◈★✿，决议的表决结果载入会议记录◈★✿。

　　第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式◈★✿，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果◈★✿，并根据表决结果宣布提案是否通过◈★✿。

　　在正式公布表决结果前◈★✿，股东大会现场◈★✿、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司◈★✿、计票人◈★✿、监票人◈★✿、主要股东◈★✿、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务◈★✿。

　　未填◈★✿、错填◈★✿、字迹无法辨认的表决票◈★✿、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈★✿，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”◈★✿。

　　第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈★✿，可以对所投票数组织点票◈★✿；如果会议主持人未进行点票◈★✿，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈★✿，有权在宣布表决结果后立即要求点票◈★✿，会议主持人应当立即组织点票◈★✿。

　　第九十一条 股东大会决议应当及时公告◈★✿，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数◈★✿、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◈★✿、表决方式◈★✿、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容◈★✿。

　　第九十二条 提案未获通过◈★✿，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的◈★✿，应当在股东大会决议公告中作特别提示◈★✿。

　　第九十三条 股东大会通过有关董事◈★✿、监事选举提案的◈★✿，新任董事◈★✿、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算◈★✿。

　　第九十四条 股东大会通过有关派现◈★✿、送股或资本公积转增股本提案的◈★✿，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案◈★✿。

　　第九十五条 公司董事为自然人◈★✿，有下列情形之一的◈★✿，不能担任公司的董事◈★✿： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力◈★✿；

　　（二）因贪污◈★✿、贿赂股东◈★✿。◈★✿、侵占财产◈★✿、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序◈★✿，被判处刑罚◈★✿，执行期满未逾5年◈★✿，或者因犯罪被剥夺政治权利◈★✿，执行期满未逾5年◈★✿； （三）担任破产清算的公司◈★✿、企业的董事或者厂长◈★✿、经理◈★✿，对该公司◈★✿、企业的破产负有个人责任的◈★✿，自该公司◈★✿、企业破产清算完结之日起未逾3 年◈★✿； （四）担任因违法被吊销营业执照◈★✿、责令关闭的公司◈★✿、企业的法定代表人◈★✿，并负有个人责任的◈★✿，自该公司◈★✿、企业被吊销营业执照之日起未逾3年◈★✿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿◈★✿；

　　违反本条规定选举◈★✿、委派董事的◈★✿，该选举◈★✿、委派或者聘任无效◈★✿。董事在任职期间出现本条情形的◈★✿，公司解除其职务◈★✿。

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换◈★✿，并可在任期届满前由股东大会解除其职务◈★✿。董事任期三年◈★✿。董事任期届满◈★✿，可连选连任◈★✿。

　　董事任期从就任之日起计算◈★✿，至本届董事会任期届满时为止◈★✿。董事任期届满未及时改选◈★✿，在改选出的董事就任前◈★✿，原董事仍应当依照法律◈★✿、行政法规◈★✿、部门规章和本章程的规定◈★✿，履行董事职务◈★✿。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任◈★✿，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事◈★✿，总计不得超过公司董事总数的1/2◈★✿。

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储◈★✿； （四）不得违反本章程的规定◈★✿，未经股东大会或董事会同意◈★✿，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保◈★✿；

　　（六）未经股东大会同意◈★✿，不得利用职务便利◈★✿，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会◈★✿，自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈★✿；

　　（一）应谨慎◈★✿、认真◈★✿、勤勉地行使公司赋予的权利◈★✿，以保证公司的商业行为符合国家法律◈★✿、行政法规以及国家各项经济政策的要求◈★✿，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈★✿；

　　（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权◈★✿，不得受他人操纵◈★✿；非经法律◈★✿、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准◈★✿，不得将其处置权转授他人行使◈★✿；

　　（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料◈★✿，不得妨碍监事会或者监事行使职权◈★✿，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

　　第九十九条 董事连续两次未能亲自出席◈★✿，也不委托其他董事出席董事会会议◈★✿，视为不能履行职责◈★✿，董事会应当建议股东大会予以撤换◈★✿。

　　第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职◈★✿。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告◈★✿。董事会将在2日内披露有关情况◈★✿。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时◈★✿，在改选出的董事就任前◈★✿，原董事仍应当依照法律◈★✿、行政法规◈★✿、部门规章和本章程规定◈★✿，履行董事职务◈★✿。

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满◈★✿，应向董事会办妥所有移交手续◈★✿，其对公司和股东承担的忠实义务◈★✿，在任期结束后并不当然解除◈★✿，在离任后二年内仍然有效◈★✿。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效◈★✿，直至该秘密成为公开信息◈★✿。其他义务的持续时间应当根据公平原则决定◈★✿，视事件发生与离任之间时间的长短◈★✿，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定◈★✿。

　　第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权◈★✿，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事◈★✿。董事以其个人名义行事时◈★✿，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◈★✿，该董事应当事先声明其立场和身份◈★✿。

　　第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律◈★✿、行政法规◈★✿、部门规章或本章程的规定◈★✿，给公司造成损失的◈★✿，应当承担赔偿责任◈★✿。

　　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务◈★✿，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事◈★✿。

　　独立董事应当认真履行职责◈★✿，维护公司整体利益◈★✿，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害制药行业◈★✿，◈★✿。独立董事应当独立履行职责◈★✿，不受公司主要股东◈★✿、实际控制人◈★✿、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响◈★✿。

　　第一百零七条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事◈★✿，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责◈★✿。

　　（一）根据法律◈★✿、行政法规及其他有关规定◈★✿，具备担任公司董事的资格◈★✿； （二）具有国家有关部门要求的独立性◈★✿；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识◈★✿，熟悉相关法律◈★✿、行政法规◈★✿、规章及规则◈★✿； （四）具有五年以上法律◈★✿、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验◈★✿； （五）本章程规定的其他条件◈★✿。

　　第一百一十条 独立董事必须具有独立性◈★✿，下列人员不得担任独立董事◈★✿： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属◈★✿、主要社会关系（直系亲属是指配偶◈★✿、父母◈★✿、子女等◈★✿；主要社会关系是指兄弟姐妹◈★✿、岳父母◈★✿、儿媳女婿◈★✿、兄弟姐妹的配偶◈★✿、配偶的兄弟姐妹等）◈★✿；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属◈★✿；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属◈★✿；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务◈★✿、法律◈★✿、咨询等服务的人员◈★✿； （六）本公司章程规定的其他人员◈★✿；

　　第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意◈★✿。提名人应当充分了解被提名人职业◈★✿、学历◈★✿、职称◈★✿、详细的工作经历◈★✿、全部兼职等情况◈★✿，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见◈★✿，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系出具书面声明◈★✿。

　　第一百一十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同◈★✿，任期届满◈★✿，连选可以连任◈★✿，但连任时间不得超过六年◈★✿。

　　（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的◈★✿； （二）连续三次未亲自出席董事会会议的◈★✿；

　　董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议◈★✿。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案◈★✿，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案◈★✿。

　　独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解◈★✿，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解◈★✿。股东大会应当依法审议表决◈★✿。

　　第一百一十四条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事◈★✿，不得再担任公司独立董事◈★✿。其职务自任职资格取消之日起当然解除◈★✿。

　　如因独立董事资格被取消或被罢免◈★✿，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形◈★✿，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律◈★✿、行政法规◈★✿、规章或本公司章程规定的最低人数或要求的比例时◈★✿，公司应尽快召开股东大会选举并补足◈★✿。

　　第一百一十五条 独立董事有下列情形之一的◈★✿，构成前条所述的严重失职◈★✿： （一）泄露公司商业秘密◈★✿，损害公司利益◈★✿；

　　（二）在履行职责过程中接受不正当利益◈★✿，或者利用独立董事地位谋取私利◈★✿； （三）关联交易导致公司重大损失◈★✿，独立董事未行使否决权的◈★✿；

　　第一百一十六条 除出现本章程所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外◈★✿，独立董事任期届满前不得无故被免职◈★✿。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的◈★✿，可以作出公开的声明◈★✿。

　　独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告◈★✿，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明◈★✿。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本公司章程规定最低人数的◈★✿，在改选的独立董事就任前◈★✿，独立董事仍应当按照法律◈★✿、行政法规及本章程的规定履行职务◈★✿。

　　第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议◈★✿，了解公司的生产经营和运作情况◈★✿，主动调查◈★✿、获取做出决策所需要的情况和资料◈★✿。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告◈★✿，对其履行职责的情况进行说明◈★✿。

　　第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律◈★✿、法规以及本章程赋予董事的职权外◈★✿，还具有以下特别职权◈★✿：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后◈★✿，提交董事会讨论◈★✿；独立董事作出判断前◈★✿，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告◈★✿，作为其判断的依据◈★✿。

　　（四）公司股东◈★✿、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 5%以上的借款或其他资金往来◈★✿，以及公司是否采取有效措施回收欠款◈★✿；

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一◈★✿：同意◈★✿；保留意见及其理由◈★✿；反对意见及其理由◈★✿；无法发表意见及其障碍◈★✿。

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权◈★✿。凡须经董事会决策的事项◈★✿，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料◈★✿，独立董事认为资料不充分的◈★✿，可以要求补充◈★✿。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时◈★✿，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项◈★✿，董事会应予以采纳◈★✿。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件◈★✿。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助◈★✿，如介绍情况◈★✿、提供材料等◈★✿。

　　（三）独立董事行使职权时◈★✿，公司有关人员应当积极配合◈★✿，不得拒绝◈★✿、阻碍或隐瞒◈★✿，不得干预其独立行使职权◈★✿。

　　除上述津贴外◈★✿，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的◈★✿、未予披露的其他利益◈★✿。

　　第一百二十三条 独立董事在履行职责过程中◈★✿，发现董事会◈★✿、董事◈★✿、高级管理人员有违反法律◈★✿、行政法规◈★✿、规章及本公司章程规定情况的◈★✿，应及时提出书面要求予以纠正◈★✿。

　　第一百二十四条 董事会决议违反法律◈★✿、行政法规◈★✿、规章或公司章程◈★✿，致使公司遭受严重损失◈★✿，独立董事未发表反对意见的◈★✿，依法承担赔偿责任◈★✿。

　　第一百二十五条 除本节关于独立董事的特别规定之外◈★✿，独立董事还应同时遵守本章程关于董事的一般规定◈★✿，一般规定与特别规定不一致的◈★✿，适用特别规定◈★✿。

　　专门委员会对董事会负责◈★✿，依照本章程和董事会授权履行职责◈★✿，提案应当提交董事会审议决定◈★✿。董事会负责制定各专门委员会工作细则◈★✿，规范专门委员会的运作◈★✿。专门委员会成员全部由董事组成◈★✿，其中审计委员会◈★✿、提名委员会◈★✿、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人◈★✿，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士◈★✿。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本◈★✿、发行债券或其他证券及上市方案◈★✿； （七）拟订公司重大收购◈★✿、收购本公司股票或者合并◈★✿、分立◈★✿、解散及变更公司形式的方案◈★✿；

　　（八）在股东大会授权范围内◈★✿，决定公司对外投资◈★✿、收购出售资产◈★✿、资产抵押◈★✿、对外担保事项◈★✿、委托理财◈★✿、关联交易◈★✿、对外捐赠等事项◈★✿；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理◈★✿、董事会秘书及其他高级管理人员◈★✿，并决定其报酬事项和奖惩事项◈★✿；根据总经理的提名◈★✿，决定聘任或者解聘公司副总经理◈★✿、财务负责人等高级管理人员◈★✿，并决定其报酬事项和奖惩事项◈★✿；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所◈★✿； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作◈★✿；

　　（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意◈★✿，可决定本章程第二十三条第（三）项◈★✿、第（五）项◈★✿、第（六）项规定的情形收购本公司股票◈★✿； （十七）法律◈★✿、行政法规◈★✿、部门规章或本章程授予的其他职权◈★✿。

　　第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明◈★✿。

　　第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则◈★✿，以确保董事会落实股东大会决议◈★✿，提高工作效率◈★✿，保证科学决策◈★✿。

　　第一百三十三条 董事会应当确定对外投资◈★✿、收购出售资产◈★✿、资产抵押◈★✿、对外担保事项◈★✿、委托理财◈★✿、关联交易◈★✿、对外捐赠的权限◈★✿，建立严格的审查和决策程序◈★✿；重大投资项目应当组织有关专家◈★✿、专业人员进行评审◈★✿，并报股东大会批准◈★✿。

　　第一百三十四条 经股东大会授权◈★✿，董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内行使下列职权◈★✿：

　　上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值 30%的◈★✿，视为重大事项◈★✿，应当组织专家◈★✿、专业人士进行评审◈★✿，并报经股东大会审议批准◈★✿。

　　董事会有权在公司最近一期经审计总资产的 30%以内行使借款（含授信额度）职权◈★✿。股东大会另有授权的情形除外◈★✿。

　　第一百三十五条 经股东大会授权◈★✿，董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额不超过 3,000万元◈★✿，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过5%的关联交易◈★✿。

　　公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易◈★✿，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款◈★✿。

　　第一百三十六条 公司对外担保◈★✿，除必须由股东大会决定的以外◈★✿，必须经董事会审议◈★✿。应当由董事会审批的对外担保◈★✿，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意◈★✿。

　　违反公司章程规定的股东大会◈★✿、董事会审批对外担保权限的◈★✿，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任◈★✿。

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件◈★✿； （五）行使法定代表人的职权◈★✿；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下◈★✿，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权◈★✿，并在事后向公司董事会和股东大会报告◈★✿； （七）提名或推荐总经理◈★✿、董事会秘书人选◈★✿，供董事会会议讨论和表决◈★✿； （八）董事会授予的其他职权◈★✿。

　　第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的◈★✿，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务◈★✿。

　　第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议◈★✿，由董事长召集◈★✿，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事◈★✿。

　　第一百四十一条 代表1/10以上表决权的股东◈★✿、1/3以上董事或者监事会◈★✿，可以提议召开董事会临时会议◈★✿。董事长应当自接到提议后10日内◈★✿，召集和主持董事会会议◈★✿。

　　第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达◈★✿、邮寄◈★✿、电子邮件◈★✿、传真或电话通知◈★✿；通知时限为会议召开2日以前◈★✿。

　　情况紧急◈★✿，需要尽快召开董事会临时会议的◈★✿，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知后随即召开◈★✿，但召集人应当在会议上作出说明◈★✿。

　　第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行◈★✿。董事会作出决议◈★✿，必须经全体董事的过半数通过◈★✿。

　　第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权◈★✿，也不得代理其他董事行使表决权◈★✿。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈★✿，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈★✿。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的◈★✿，应将该事项提交股东大会审议◈★✿。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下◈★✿，可以用通讯表决方式进行并作出决议◈★✿，并由参会董事签字◈★✿。

　　第一百四十七条 董事会会议◈★✿，应由董事本人出席◈★✿；董事因故不能出席◈★✿，可以书面委托其他董事代为出席◈★✿，委托书中应载明代理人的姓名◈★✿，代理事项◈★✿、授权范围和有效期限◈★✿，并由委托人签名或盖章◈★✿。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◈★✿。董事未出席董事会会议◈★✿，亦未委托代表出席的◈★✿，视为放弃在该次会议上的投票权◈★✿。

　　第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录◈★✿，出席会议的董事应当在会议记录上签名◈★✿。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载◈★✿。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定◈★✿，同时适用于高级管理人员◈★✿。

　　第一百五十二条 在公司控股股东◈★✿、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员◈★✿，不得担任公司的高级管理人员◈★✿。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员◈★✿； （八）本章程或董事会授予的其他职权◈★✿。

　　第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求◈★✿，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订◈★✿、执行情况◈★✿、资金运用情况和盈亏情况◈★✿。总经理必须保证该报告的真实性◈★✿。

　　第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资◈★✿、福利◈★✿、安全生产以及劳动保护◈★✿、劳动保险◈★✿、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时◈★✿，应当事先听取工会和职工代表大会的意见◈★✿。

　　第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职◈★✿。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定◈★✿。

　　第一百六十条 公司设副总经理岗位◈★✿，副总经理的任免由总经理提名◈★✿，董事会聘任或解聘◈★✿。副总经理协助总经理开展工作◈★✿，按分工负责制分管工作◈★✿，对总经理负责◈★✿，受总经理委托◈★✿，负责完成受托的具体事项或专项任务◈★✿。

　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件◈★✿； （二）筹备董事会会议和股东大会◈★✿，并负责会议的记录和会议文件◈★✿、记录的报告◈★✿；

　　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录◈★✿； （五）法律◈★✿、行政法规◈★✿、规章◈★✿、交易所规则等所规定的其他职责◈★✿。

　　第一百六十四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书◈★✿。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书◈★✿。

　　董事兼任董事会秘书的◈★✿，如某一行为需由董事◈★✿、董事会秘书分别作出时◈★✿，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出◈★✿。

　　第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律◈★✿、行政法规◈★✿、部门规章或本章程的规定◈★✿，给公司造成损失的◈★✿，应当承担赔偿责任◈★✿。

　　第一百六十九条 监事应当遵守法律◈★✿、行政法规和本章程◈★✿，对公司负有忠实义务和勤勉义务◈★✿，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入◈★✿，不得侵占公司的财产◈★✿。

　　第一百七十一条 监事任期届满未及时改选◈★✿，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的◈★✿，在改选出的监事就任前◈★✿，原监事仍应当依照法律◈★✿、行政法规和本章程的规定◈★✿，履行监事职务◈★✿。

　　第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律◈★✿、行政法规◈★✿、部门规章或本章程的规定◈★✿，给公司造成损失的◈★✿，应当承担赔偿责任◈★✿。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生◈★✿。监事会主席召集和主持监事会会议◈★✿；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的◈★✿，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议◈★✿。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表◈★✿，其中职工代表的比例不低于1/3◈★✿。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会◈★✿、职工大会或者其他形式民主选举产生◈★✿。

　　（三）对董事◈★✿、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督◈★✿，对违反法律◈★✿、行政法规◈★✿、本章程或者股东大会决议的董事◈★✿、高级管理人员提出罢免的建议◈★✿； （四）当董事◈★✿、高级管理人员的行为损害公司的利益时◈★✿，要求董事◈★✿、高级管理人员予以纠正◈★✿；

　　（五）提议召开临时股东大会◈★✿，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会◈★✿；

　　（八）发现公司经营情况异常◈★✿，可以进行调查◈★✿；必要时◈★✿，可以聘请会计师事务所◈★✿、律师事务所等专业机构协助其工作◈★✿，费用由公司承担◈★✿。

　　监事会召开定期会议的通知时限为会议召开10日以前◈★✿，召开临时会议的通知时限为会议召开2日以前◈★✿。

　　第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则◈★✿，明确监事会的议事方式和表决程序◈★✿，以确保监事会的工作效率和科学决策◈★✿。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载◈★✿。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年◈★✿。

　　第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告◈★✿，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告◈★✿，在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起的1个月内披露季度报告◈★✿。

　　上述年度报告◈★✿、半年度报告◈★✿、季度报告按照有关法律◈★✿、行政法规◈★✿、中国证监会及证券交易所的规定进行编制◈★✿。

　　第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外◈★✿，将不另立会计账簿◈★✿。公司的资产◈★✿，不以任何个人名义开立账户存储◈★✿。

　　第一百八十五条 公司分配当年税后利润时◈★✿，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金◈★✿。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的◈★✿，可以不再提取◈★✿。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◈★✿，在依照前款规定提取法定公积金之前◈★✿，应当先用当年利润弥补亏损◈★✿。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◈★✿，按照股东持有的股份比例分配◈★✿，但本章程规定不按持股比例分配的除外◈★✿。

　　股东大会违反前款规定◈★✿，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的◈★✿，股东必须将违反规定分配的利润退还公司◈★✿。

　　第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损◈★✿、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本◈★✿。但是◈★✿，资本公积金将不用于弥补公司的亏损◈★✿。

　　第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后◈★✿，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项◈★✿。

　　1◈★✿、公司综合考虑预期盈利情况◈★✿、资金需求◈★✿、发展目标和股东合理回报等因素◈★✿，以每三年为一个周期◈★✿，制定本周期内的股东回报规划◈★✿。

　　2◈★✿、每个会计年度结束后◈★✿，管理层应结合公司章程◈★✿、盈利情况◈★✿、资金供给和需求情况◈★✿，并充分考虑公司持续经营能力以及股东回报规划等因素向董事会提出利润分配建议◈★✿。

　　董事会根据管理层的利润分配建议◈★✿，在考虑对股东科学◈★✿、持续◈★✿、稳定的回报基础上◈★✿，拟定利润分配方案威尼斯◈★✿，◈★✿。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机◈★✿、条件和最低比例◈★✿、调整的条件及决策程序要求等事宜◈★✿，并充分考虑独立董事◈★✿、监事会和公众投资者的意见◈★✿。

　　独立董事可以征集中小股东的意见◈★✿，提出分红提案◈★✿，并直接提交董事会审议◈★✿；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见◈★✿；

　　如公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的◈★✿，监事会应就相关政策◈★✿、规划执行情况发表专项说明和意见◈★✿，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督◈★✿。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时澳门尼威人平台网站◈★✿，◈★✿，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流◈★✿，包括但不限于电话◈★✿、传真◈★✿、电子邮件澳门威斯尼斯人app下载安装◈★✿、互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式◈★✿，充分听取中小股东的意见和诉求◈★✿，并及时答复中小股东关心的问题◈★✿。

　　1◈★✿、利润分配原则◈★✿：公司实行连续◈★✿、稳定的利润分配政策◈★✿，公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展◈★✿。

　　2◈★✿、利润分配形式◈★✿：公司视具体情况采取现金◈★✿、股票◈★✿、现金与股票相结合的方式或者法律◈★✿、法规允许的其他方式分配股利◈★✿；在符合现金分红的条件下◈★✿，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配◈★✿。

　　在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在满足日常采购◈★✿、销售回款等正常资金需求◈★✿、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下◈★✿，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红◈★✿，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准◈★✿。

　　①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损◈★✿、提取公积金后所余的税后利润为正值◈★✿。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资◈★✿、收购资产或购买设备累计支出超过 5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%◈★✿。

　　在满足公司正常生产经营资金需求的前提下◈★✿，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%◈★✿，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%◈★✿。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点◈★✿、发展阶段◈★✿、自身经营模式◈★✿、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素◈★✿，区分下列情形◈★✿，并按照本章程规定的程序◈★✿，提出差异化的现金分红政策◈★✿：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◈★✿，进行利润分配时◈★✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%◈★✿；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◈★✿，进行利润分配时◈★✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%◈★✿；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的◈★✿，进行利润分配时◈★✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%◈★✿；

　　（4）如果因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生◈★✿，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的◈★✿，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因◈★✿、公司留存收益的确切用途◈★✿、预计投资收益◈★✿、独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见以及公司是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等事项澳门威斯尼斯人app下载安装◈★✿。

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配◈★✿、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时◈★✿，公司可以在满足上述现金分红的条件下◈★✿，采取发放股票股利方式进行利润分配◈★✿，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准◈★✿。

　　公司根据生产经营◈★✿、重大投资◈★✿、发展规划等方面的资金需求情况◈★✿，确需对利润分配政策进行调整的◈★✿，应当由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案◈★✿，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定◈★✿；且有关调整利润分配政策的议案◈★✿，需经全体董事过半数表决同意◈★✿，且经1/2以上独立董事表决通过◈★✿，并经半数以上监事表决通过后km_v1.0.2.apk破解版5.7◈★✿，方可提交公司股东大会审议◈★✿，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过◈★✿。为充分听取中小股东意见◈★✿，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利◈★✿，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权◈★✿。

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况◈★✿，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求◈★✿，现金分红标准和比例是否明确和清晰◈★✿，相关的决策程序和机制是否完备◈★✿，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用◈★✿，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会◈★✿，中小股东的合法权益是否得到充分维护等◈★✿。如涉及利润分配政策进行调整或变更的◈★✿，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等◈★✿。

　　第一百八十九条 公司实行内部审计制度◈★✿，配备专职审计人员◈★✿，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督◈★✿。

　　第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责◈★✿，应当经董事会批准后实施◈★✿。审计负责人向董事会负责并报告工作◈★✿。

　　第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计◈★✿、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务◈★✿，聘期1年◈★✿，可以续聘◈★✿。

　　第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定◈★✿，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所◈★✿。

　　第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实◈★✿、完整的会计凭证◈★✿、会计账簿◈★✿、财务会计报告及其他会计资料◈★✿，不得拒绝◈★✿、隐匿◈★✿、谎报◈★✿。

　　第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◈★✿，提前 30天事先通知会计师事务所◈★✿，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时◈★✿，允许会计师事务所陈述意见◈★✿。

　　第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知◈★✿，以专人送出◈★✿、邮寄◈★✿、电子邮件◈★✿、传真◈★✿、或电话通知方式进行◈★✿。

　　第二百零一条 公司通知以专人送出的◈★✿，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）◈★✿，被送达人签收日期为送达日期◈★✿；公司通知以邮件送出的◈★✿，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期◈★✿；公司通知以传真方式送出的◈★✿，以传线 小时◈★✿，视为送达◈★✿；公司通知以电子邮件送出的◈★✿，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期◈★✿；公司通知以公告方式送出的◈★✿，第一次公告刊登日为送达日期◈★✿。

　　第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◈★✿，会议及会议作出的决议并不因此无效◈★✿。

　　第二百零三条 公司指定《证券时报》◈★✿、《中国证券报》◈★✿、《上海证券报》◈★✿、《证券日报》中的一份或多份报纸和巨潮资讯网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体◈★✿。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并◈★✿，被吸收的公司解散◈★✿。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◈★✿，合并各方解散◈★✿。

　　第二百零五条 公司合并◈★✿，应当由合并各方签订合并协议◈★✿，并编制资产负债表及财产清单◈★✿。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人◈★✿，并于30日内在本章程第二百零三条规定的报刊上公告◈★✿。债权人自接到通知书之日起30日内◈★✿，未接到通知书的自公告之日起45日内◈★✿，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈★✿。

　　公司分立◈★✿，应当编制资产负债表及财产清单◈★✿。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人◈★✿，并于30日内在本章程第二百零三条规定的报刊上公告◈★✿。

　　第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任◈★✿。但是◈★✿，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外◈★✿。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人◈★✿，并于 30日内在本章程第二百零三条规定的报刊上公告◈★✿。债权人自接到通知书之日起30日内◈★✿，未接到通知书的自公告之日起45日内◈★✿，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈★✿。

　　第二百一十条 公司合并或者分立◈★✿，登记事项发生变更的◈★✿，应当依法向公司登记机关办理变更登记◈★✿；公司解散的◈★✿，应当依法办理公司注销登记◈★✿；设立新公司的◈★✿，应当依法办理公司设立登记◈★✿。

　　（五）公司经营管理发生严重困难◈★✿，继续存续会使股东利益受到重大损失◈★✿，通过其他途径不能解决的◈★✿，持有公司全部股东表决权10%以上的股东◈★✿，可以请求人民法院解散公司◈★✿。

　　第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项◈★✿、第（二）项◈★✿、第（四）项◈★✿、第（五）项规定而解散的◈★✿，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组◈★✿，开始清算◈★✿。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成◈★✿。逾期不成立清算组进行清算的◈★✿，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算◈★✿。

　　第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人◈★✿，并于60日内在本章程第二百零三条规定的报刊上公告◈★✿。债权人应当自接到通知书之日起30日内◈★✿，未接到通知书的自公告之日起45日内◈★✿，向清算组申报其债权◈★✿。

　　第二百一十六条 清算组在清理公司财产◈★✿、编制资产负债表和财产清单后◈★✿，应当制定清算方案◈★✿，并报股东大会或者人民法院确认◈★✿。

　　公司财产在分别支付清算费用◈★✿、职工的工资◈★✿、社会保险费用和法定补偿金◈★✿，缴纳所欠税款◈★✿，清偿公司债务后的剩余财产◈★✿，公司按照股东持有的股份比例分配◈★✿。

　　清算期间◈★✿，公司存续◈★✿，但不能开展与清算无关的经营活动◈★✿。公司财产在未按前款规定清偿前◈★✿，将不会分配给股东◈★✿。

　　第二百一十七条 清算组在清理公司财产◈★✿、编制资产负债表和财产清单后◈★✿，发现公司财产不足清偿债务的◈★✿，应当依法向人民法院申请宣告破产◈★✿。

　　第二百一十八条 公司清算结束后◈★✿，清算组应当制作清算报告◈★✿，报股东大会或者人民法院确认◈★✿，并报送公司登记机关◈★✿，申请注销公司登记◈★✿，公告公司终止◈★✿。

　　（一）《公司法》或有关法律◈★✿、行政法规修改后◈★✿，章程规定的事项与修改后的法律◈★✿、行政法规的规定相抵触◈★✿；

　　第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的◈★✿，须报主管机关批准◈★✿；涉及公司登记事项的◈★✿，依法办理变更登记◈★✿。

　　（一）控股股东◈★✿，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东◈★✿；持有股份的比例虽然不足50%◈★✿，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东◈★✿。

　　（二）实际控制人◈★✿，是指虽不是公司的股东◈★✿，但通过投资关系◈★✿、协议或者其他安排◈★✿，能够实际支配公司行为的人◈★✿。

　　（三）关联关系◈★✿，是指公司控股股东◈★✿、实际控制人◈★✿、董事◈★✿、监事◈★✿、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系◈★✿，以及可能导致公司利益转移的其他关系◈★✿。但是◈★✿，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系◈★✿。

　　第二百二十七条 本章程以中文书写◈★✿，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时◈★✿，以在山东省淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准◈★✿。

　　第二百二十八条 本章程所称“以上”◈★✿、“以内”◈★✿、“以下”◈★✿， 都含本数◈★✿；“不满”◈★✿、“以外”km_v1.0.2.apk破解版5.7◈★✿、“低于”◈★✿、“多于”不含本数◈★✿。